Die Spur zum Sequel war schon gelegt. Versteck dich! Versteck dich gut! hatte Andy Garcia in Steven Soderberghs Ocean's Eleven ins Telefon geraunt. Der Rat galt Rusty Ryan (Brad Pitt) und seinen Mannen, die den Tresor des Casino-Besitzers ausgeräumt hatten und mit einer 160 Millionen Beute dem vorgezogenen Ruhestand entgegen schlenderten. Ocean's Eleven avancierte 2001 zum coolsten Gangster-Movie des Jahres. Statt Verfolgungsjagden und endlosen Waffengefechten besann sich Soderbergh mit seiner entspannten Coup-Dramaturgie auf die alte Schule des Ganovenfilms. Brad Pitt, George Clooney, Julia Roberts, Matt Damon, Don Cheadle, Andy Garcia, Carl Reiner schrieben sich in die Besetzungsliste ein und verhalfen dem bekennenden Indie-Filmemacher mit geballter Starpower zu seinem größten Mainstream-Erfolg.
Nachdem er anschließend mit Solaris und Full Frontal an den Kinokassen baden ging, war es für Soderbergh an der Zeit, seine Zuschauerbilanz wieder aufzubessern. Für Ocean's Twelve ist die alte Crew wieder vollständig angetreten und wird durch Catherine Zeta-Jones als Interpol-Agentin und Vincent Cassel in der Rolle eines französischen Meisterdiebes ergänzt. Zu Beginn macht wie erwartet Andy Garcia bei den Komplizen seine Aufwartung und fordert unmissverständlich innerhalb von zwei Wochen seine 160 Millionen plus Zinsen zurück. Nach drei Jahren ist das Anteilsvermögen etwas zusammengeschmolzen, und so beschließt der Krisenstab die Entschädigungssumme durch ein paar neue Coups in Europa zu organisieren.
Aber als sie in Amsterdam in das hochgesicherte Anwesen eines Kunstsammlers einsteigen, stellen sie fest, dass schon vor ihnen jemand den Tresor geöffnet hat. Der französische Meisterdieb Toulour (Vincent Cassel) fordert seine amerikanischen Konkurrenten heraus und setzt ein millionenschweres Fabergé-Ei, das in einem römischen Museum ausgestellt wird, auf den Speiseplan.
Soderbergh führt die Coup-Dramaturgie durch eine Unzahl von Plotwendungen nahezu ad absurdum, was interessanterweise nicht zur Hysterisierung der Handlung führt, sondern Ocean's Twelve noch cooler erscheinen lässt als seinen Vorgänger. Während im Hintergrund das Genrekino muntere Kapriolen schlägt, liefern sich Clooney, Pitt & Co knochentrockene Wortgefechte. Wenn es ganz hart kommt, wird schon auch mal eine Stirn in Falten gelegt. Aber in Zeiten, in denen sich Schauspieler durch angestrengtes Overacting gegen das tosende Hi-Tech-Kino zur Wehr setzen, schafft das entspannt agierende Zwölfer-Ensemble einen erholsamen Ruheraum. Selbst Julia Roberts findet hier genug Raum zur Selbstkarikatur, und ein gutes Dutzend Kollegen von Bruce Willis über Albert Finney bis zu dem Produzenten Jerry Weintraub geben mit Cameo-Auftritten ihre Visitenkarte ab.