Während die hungernde Bevölkerung in den Straßen von Paris rebelliert, feiert der Sonnenkönig Ludwig XIV. rauschende Feste. Von den Musketieren, die seinem Vater Ludwig XIII. treu ergeben waren, ist nur noch einer an seiner Seite. D'Artagnan betrachtet - zum Unverständnis seiner Kameraden - tatenlos die Orgien des selbstsüchtigen Autokraten. Zur selben Zeit vegetiert ein geheimnisvoller Gefangener auf einer Inselfestung, der zum Schlüssel des riskanten Musketier-Plans wird...
Von der Romanvorlage Alexandre Dumas' beeindruckt, präsentiert Regisseur und Drehbuchautor Randall Wallace die nunmehr dritte Version dieses Kostümfilms. Hierbei entwickelt er die Biographien der Musketiere, wie sie uns aus früheren Filmen in Erinnerung geblieben sind, zu desillusionierten alten Männern schlüssig fort. Der ehemalige Seminarist Aramis ist zum Priester geworden, der um Vergebung ringt. Jeremy Irons zeichnet den von inneren Kämpfen gepeinigten Gottesmann sensibel nach. Nach seiner Ehetragödie mit Lady de Winter ist Athos nun doch stolzer Vater geworden. Als Sohn Raoul aber Opfer einer königlichen Intrige wird, verwandelt sich John Malkovich, ehemals ruhender Pol des Quartetts, zum Racheengel, der seine Weggefährten mitreißt - auch den zaudernden D'Artagnan, der, von Gabriel Byrne einfühlsam verkÜrpert, seine wahren Gefühle hinter der Maske der Pflichterfüllung verbergen muß. Und wer wäre für die Rolle des sinnenfreudigen Porthos besser geeignet als Gérard Dépardieu, der nach vielen traurigen Augenblicken für einen umwerfenden "comic relief" sorgt? Beeindruckend gelingt auch Leonardo DiCaprio die Gratwanderung zwischen dem über Leichen gehenden Tyrannen Ludwig und dem unglückseligen Prätendenten Philippe, der kaum weiß, wie ihm geschieht. Auch wenn die Masken fallen, führt Wallace den Spannungsbogen konsequent fort und hält den Zuschauer stets mit überraschenden Wendungen in Atem.